购买条款和条件

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购买条款和条件

牧师11/17/2017

1.订单和订单验收。

买方同意买卖，卖方同意销售材料和服务（以下简称“产品”），按照时间发布的采购订单（每项，“订单”）和这些购买条款和条件。订单以及这些购买条款和条件以及纳入这些条款和购买条件的书面协议，代表买方和卖方（统称，缔约方）与此处的主题有关的全部协议。卖方的订单接受将由业绩开始或按订单确认发生。如果卖方未能向订单卖方收到的两（2）次工作日内的订单未能提供订单确认或异议，也应视为发生卖方的订单接受。对于卖方收到的任何订单，卖方无法满足所需的交货时间表，卖方应在收到订单后的两（2）个工作日内通知买方，并在此时通知买方可以满足的时间表，该计划可以修订的时间表买家可能接受或拒绝。卖方确认或卖方任何其他任何其他文件中包含的其他或不同条款应无效，无效。尽管有上述情况，但术语的术语应以本文的任何相互矛盾的术语占上风;此外，各方之间适用的书面协议中的任何相互矛盾的条款应当占上风。任何过去的实践，行业标准，交易过程或贸易课程都不应构成本文中任何术语或病症的添加或修改。

2.的变化。

A.产品的变化。

卖方不得改变或允许改变材料规格、制造材料、供应来源、制造工艺、未经事先书面通知买方(该等通知应为买方提供足够的时间来评估变更的影响)和买方书面接受该等通知。在买方收到卖方停止供货通知后的18(18)个月之后，或在买方向替代供应商过渡所需的时间内，卖方不得停止供货。

B.更改订单。

除非由买方同意书面时，否则卖方对订单的修改无效。买方可以通过向卖方书面通知随时更改订单。如果买方指示的变化导致卖方的成本或绩效时间的成本增加或减少，则各方将通过书面协议提出价格和时间的公平调整，提出了卖方在两方面提出调整请求（2）收到更改通知后的工作日。尽管如此，在没有买家的任何成本上，买方可能会重新安排任何产品订单或最多可在供应商发货的原始日期之前释放五（5）个工作日。在通知卖方时，买方可能会根据卖方扣除由于买方向卖方发出的其他订单驳回任何违反秩序或金额的订单赔偿或金额，而不管扣除是否为卖方与订单所涵盖的产品有关。

3.付款。

(a)买方收到卖方发票之日;或(b)买方接受协议产品的日期。如果卖方在接收货款时遇到问题，卖方应立即通知买方。在卖方采取任何行动之前，买方有十(10)个工作日处理该问题。

4.交付。

交货应是FCA卖方工厂(2010年国际贸易术语解释通则)。交货地点和装运方法应由买方在订单中或以其他书面形式规定。未经买方书面同意，不得更改交货目的地或装运方式。所有发给买方的货物必须附有一份装箱单，载明订单、零件号、放行号、数量和描述。卖方应按照适用的海关规定在产品和/或包装上标明原产国。在订单下交货，时间是至关重要的。如果未按要求交货，买方可在不受惩罚的情况下全部或部分终止订单。

5.保修。

除了在事实或法律上暗示的所有保证之外(包括针对特定目的的适销性和适用性的暗示保证)，卖方明确声明并保证所提供的所有产品不存在任何留置权和产权负担、设计缺陷、以及材料和工艺上的缺陷，并应严格符合订单的所有规格和要求。如果发生违反保证的情况，除买方可能拥有的任何其他权利外，买方可自行决定将不合格产品退回修理、更换、退款和/或信贷，费用由卖方承担，或买方可选择进行适当的修理并向卖方收取修理费用。退款或信贷金额应包括产品价格加上买方发生的任何费用金额，包括但不限于与(i)检验、卸载、处理、运输或以其他方式隔离不合格产品有关的费用，(ii)更换产品的运输和重新安装，以及(iii)包含该等不合格品的任何买方终端产品的返工。根据本节进行修理或更换的任何产品或其部件的保修期限至少应与不合格产品的原始保修期限相同。所有保证均为买方及其客户的利益，并在产品的接受、付款、后续使用和/或转售或其他处置后继续有效。

6.产品的检验和验收。

在验收之前，所有产品须由买方自行决定进行检验和测试。对产品的付款不构成最终验收。买方未能对产品进行检查，并不会在该等产品不符合卖方保证的情况下免除卖方对该等产品的责任。接受不应被视为影响第5条[保证]项下买方的权利或卖方的义务。

7.保险。

卖方同意获得并保持其保险公司，随着买方合理可接受的，商业责任保险，具有广泛形式的覆盖范围，包括产品责任，完成的运营保险覆盖范围和毯簿合同承保，包括负债卖方在此出现时担保年度总限额不低于5,000,000美元。卖方同意将买方纳入额外的保险人，如果买方要求，则为保险公司提供豁免资料，以支持买方。此外，卖方同意按照要进行工作的任何国家的任何国家的任何国家的费用，并按照自己的费用，并保持全力和效应工人的赔偿保险，以及雇主责任或停止差距雇主责任保险1,000,000美元，并在买家要求担任雇主赔偿金，雇主责任保险买家作为替代雇主，并维持汽车责任，并保持汽车责任，最低限度为2,000,000美元。如果买方要求，卖方同意获得额外的金额和/或类型的保险范围。卖方应向买方提供保险证明这类保险，该证书应规定，未经买方事先书面通知，如果未经书面通知，则不得重大更改或取消该覆盖范围。买方的同意不应被视为卖方责任的限制，也不应由买方达成协议，承担超过保险限额的责任或没有被投保的风险。

8.赔偿。

卖方同意赔偿，捍卫和持有免受任何人的任何和所有要求，索赔，诉讼，赔偿，损失，责任，赔偿，损失，责任，成本或费用的无害的买方，捍卫和持有无害的买方，因任何人以及对财产的损害，在任何法律理论下出现的任何提供的任何产品，除了在此类伤害，死亡或损害是由买方的唯一疏忽造成的或结果之外。

9.分包。

未经买方事先书面同意，卖方不得分包其订单项下的义务。如果买方批准分包合同，卖方同意与分包商签订书面协议，使分包商有义务受本合同规定的所有条件的约束和遵守。应买方要求，卖方应向买方提供该书面协议的副本。

10.买方财产。

买方财产包括但不限于所有信息、设计、工具、设备、图案、图纸、规格、专有技术、概念、想法、发明(无论是否专利)、专利、专利申请、技术、流程、开发、改进、其他有形和无形资产的所有权。买方直接或间接提供给卖方或由买方支付的所有复制品和任何其他财产(统称“买方财产”)。所有买方财产被认为是专有的和/或机密的，并且应该是并且仍然是买方的唯一和排他性财产。卖方仅应将买方财产用于履行买方订单的目的。卖方不得复制、向任何第三方披露或将买方财产用于为买方以外的任何一方生产、制造或设计任何物品，或用于制造买方订购数量以外的产品数量。卖方应清楚地标明所有买方财产为买方财产。未经买方事先书面许可，卖方不得释放、转移或处置买方财产。根据买方的判断，买方财产必须立即从卖方设施中移除。为了及时转移买方财产，卖方不得无故拒绝买方使用其设施。买方未在买方财产中授予卖方许可或其他权利，无论买方财产现在拥有或以后创建。

11.工具。

在产品制造中获得和/或用于制造的任何和所有工具，设备，模具和固定装置（集体“工具”）应当并保持买方。卖方的工具费用不得解释为授予，传达或转让给工具中的任何所有权或转让给卖方。在买方的工具在卖方占有时，卖方应负责买方的工具的常规维护，并应获得和维护此类工具的全部更换价值的保险。虽然在拥有卖方的同时，所有买方的工具都应通过标签或标记清楚地被确定为买方财产。买方的工具应按需求返回买方。卖方不得使用买方的工具用于制造除买方以外的任何一方的产品。

12.知识产权赔偿。

卖方应赔偿买方、其联属公司、子公司、代理、董事、官员和雇员以及产品的每一位后续买方和客户因任何潜在或实际索赔而产生的任何损失、成本、损害赔偿和责任，包括但不限于任何律师费、诉讼费和罚款，并使其免受损害。起诉、强制令、诉讼或调查，指控侵犯或侵犯任何第三方知识产权或许可。除非:(i)卖方本可以使用一种不侵权的解决方案来遵守买方的规格，否则卖方不应对仅基于卖方遵守买方制定的任何规格的任何索赔负责;(ii)该规格源自卖方或由卖方提供;或(iii)卖方知道或应该知道索赔或潜在索赔，但没有及时书面通知买方。

13.价格。

除了根据订单规定另有规定，价格包括满足订单要求和所有适用的销售，使用和其他税务和税款的所有费用。产品支付的价格不得超过任何政府监管所设定的适用最高价格，以及违反任何此类监管的订单的任何规定或条件应无效。卖方认证，订单中确定的产品的价格等于或少于卖方为其任何客户提供的最低价格，以获得可比数量的可比项目。

14.终止。

答:如果任何一方违约,关于订单的任何条款,包括但不限于,这些条款和条件,或文件或提起破产申请,或遭受的任命接收器或受托人的业务属性因破产或清算(每一个“违约事件”),若违约方未在收到书面通知后三十(30)天内纠正违约事件，守约方有权终止订单。在这种情况下，守约方有权根据订单和适用法律寻求任何和所有可获得的救济。

B.买方可随时书面通知卖方，全部或部分终止订单。在收到通知或在通知中规定的时间(如果有)，卖方应立即停止订单下的所有工作。卖方不应承担进一步的履行费用，并应终止卖方提供的与履行其在该订单项下义务有关的所有相关订单和分包合同。在产品的订单交货期开始之前，买方不应对订单的全部或部分终止负责。如果订单在供货产品的订单交付期限内全部或部分终止，如果受终止影响的供货产品仅针对买方，则(i)卖方随后将在测试和验收后，将支付任何数量的产品的原始订单价格然后完全完成并准备交货的数量小于或等于该产品的顺序确定,(2)如果卖方在股票任何未完成的产品或原材料或组件用于在生产中使用的产品不能使用吗in Seller’s business, Buyer and Seller will negotiate in good faith to reach an agreement on any compensation from Buyer to Seller for such items. Seller shall exercise all options to return components or raw materials for refund or credit or to otherwise use such materials in Seller’s business to minimize charges. Notwithstanding the foregoing, in the event of an extraordinary global or regional market occurrence that results in the cancellation by Buyer’s customer(s) of orders for Buyer’s goods which incorporate Seller’s Products, then Buyer shall be entitled to cancel with no liability order(s) for Seller’s Products to be used in Buyer’s goods subject to such cancellation regardless of whether such Products are made exclusively for Buyer. If a dispute arises with respect to any amount claimed by Seller in connection with such termination, a final settlement value shall be determined from an audit of Seller's books and records by a certified public accountant selected by Seller and approved by Buyer. For the avoidance of doubt, in the event Buyer terminates this Order in whole or in part, pursuant to this Section 14(B), Buyer shall not be liable to Seller for any raw materials, components or unfinished Products that Seller can otherwise use in Seller’s business, and regardless of whether or not the Products are made exclusively for Buyer, Buyer shall not be liable for any raw materials, components or unfinished Products that were obtained or manufactured for a quantity of Products in excess of the quantity ordered under the terminated Order.

C.在任何情况下，买方应对终止销售的任何损失或任何偶然，间接或后果损失或损失负责。

15.业务中断。

如果一个实际的或潜在的劳动争议,材料短缺或其他条件发生延误或威胁要延迟卖方性能下订单,卖方应当立即书面通知给买方,包括所有相关信息关于这样的延迟,包括行动被克服或减少延迟。

16.不可抗力。

延迟或失败执行职责强加给任何一方在这样的条款和条件不得视为违约事件如果这样的延误或者失败的结果导致索赔的一方合理控制之外的救济,包括但不限于火灾、爆炸、台风、洪水、战争宣布或未申报,革命、内乱、恐怖主义或公敌行为、封锁或禁运，或因法律、公告、法令或任何政府当局的要求。各方应在延迟开始后的三(3)个工作日内以书面形式通知另一方延迟的原因和预计的延迟时间。如果延误影响了卖方在订单项下的履行，买方保留自行决定终止订单的权利，而不向买方承担责任。

17.政府合同。

如果订单是与政府合同有关的，则买方订单应包括任何所需的流动合同条款。卖方应在其与订单履行有关的分包合同中包括所需的流动合同条款。卖方应遵守所有适用的美国法律和行政命令的要求，这些法律和行政命令已编入《联邦收购法规》(FAR)和/或《特定机构联邦收购法规》(例如，DFARS)。例如，买方订单应包括《采购条例》和相应的《特定机构联邦收购法规补充文件》中编纂的13496号行政命令(29 CFR Part 471)，该命令涉及联邦劳动法下的雇员权利通知。

18.任务。

未经买方事先书面同意，卖方既不下列条款和条件下的任何权利或义务都不是卖方的。

19.遵守法律。

卖方应遵守并应使所有产品遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、法规、标准和命令。卖方同意就因卖方未能遵守本节规定而导致的任何损失、损害、罚款、罚款或任何费用，为买方辩护、赔偿并使买方免受损害。

20.反腐败和反贿赂。

卖方将不参与任何腐败行为，并将确保卖方的官员、雇员、子公司和相关公司不参与与订单或本协议项下预期的业务关系有关的任何腐败行为。此外，卖方将采取措施确保卖方的代理、合资企业和联盟伙伴、分包商、供应商和顾问不参与与订单或本协议下预期的商业关系有关的任何腐败行为。卖方进一步同意遵守买方的商业合作伙伴行为准则https://www.188金宝搏网站登录lord.com/business-partner/code-of-conduct作为本协议的一部分，并通过引用纳入本协议。

21.CONFIDENTIALTY。

买方向卖方披露的与订单和订单履行有关的任何信息，包括但不限于技术信息、定价、数量、财务条款以及订单本身的存在，均为保密披露，供卖方独家使用。未经买方事先书面同意，卖方不得向第三方公布或披露此类信息。

22.适用法律。

订单应解释,解释和控制的国家法律的北卡罗莱纳,和所有索赔引起的或与之相关的双方的关系创造的秩序,无论是在合同,侵权或否则,适用,决定依照国家法律的北卡罗莱纳。卖方同意接受上述管辖权的法院的管辖，并且该法庭对于因本订单而产生的争议应具有排他性。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于订单或本采购条款和条件所涵盖的任何交易。

23.可分割性/弃权。

如果订单或本条款和条件的任何部分被法院视为无效，则不构成订单或本条款和条件的任何其他部分的无效，否则这些部分仍将有效。买方未能坚持履行任何条款或条件，或未能行使任何权利或特权，或买方放弃任何违反本协议的行为，此后不得放弃任何其他条款、条件、权利或特权，或任何随后违反同一条款的行为。

24.生存。

以下条款和条件的以下部分在永久性中存活：5。保修;8.赔偿;10.买方财产;11.工具;12.知识产权赔偿;14.终止;19.遵守法律;21.保密;22.执政法;和24.生存。

25.使用买方的名称。

未经买方事先书面同意，卖方不得在任何广告、新闻稿或任何其他宣传事项中使用买方或买方任何附属公司的名称、标识、图像或陈述，或使用可能暗示上述名称之间关联的语言。

26.审计的权利。

出于买方确定的任何原因，包括但不限于质量控制，或符合规格或其他订单条款，买方可检查卖方的生产设施，并应其要求检查和复制卖方与本协议项下提供的产品有关的任何和所有账簿、记录和信息。卖方应在交货和验收后至少十(10)年保存本协议项下供货产品的账簿、记录和信息(包括但不限于生产和质量记录)，除非订单中规定了更长的时间。

27.贸易合规。

关于根据订单向卖方披露或提供的任何物品或技术信息:

答:出口管制。

(i)卖方承认，根据订单提供的某些产品可能受到美国出口管制法律和条例的约束。卖方同意提供的任何服务以及使用、转让或再出口此类物品或相关技术数据必须得到美国政府相关机构的授权。卖方同意遵守所有适用的美国出口和再出口管制法律和法规以及任何当地的出口法规。在不限制上述规定的情况下，卖方同意其不会将其从买方收到的构成受管制物项、数据或服务出口的任何产品或信息转让给卖方雇用的、与卖方有关的或根据合同向卖方转让的任何外国国民。没有出口许可证或协议的授权，或适用的豁免或例外。

(ii)如果卖方提供或披露的任何信息或物品受到出口法律或法规的限制，卖方同意通知买方。

(iii)卖方应立即通知买方，如果其被或成为被列入任何国家的被拒绝方名单、被禁止方名单或其他政府发布的名单，或者如果卖方的出口特权被全部或部分拒绝、暂停或撤销。

(iv)卖方理解，其代表买方进行的某些活动可能要求美国公司向国务院国防贸易控制理事会(“DDTC”)登记。如买方要求，将向其提供该等注册证明。如果卖方不是美国公司或不在美国居住，则卖方必须按照当地出口法规的要求进行注册。如果卖方是一家加拿大公司，卖方应由加拿大联邦或省政府当局(即加拿大联邦或省政府)在加拿大注册。“加拿大注册的人”)。如果上述注册和/或其他所需授权因任何原因被撤销、过期或无效，卖方应立即通知买方，并立即代表买方停止涉及国防物品转让的任何活动，包括技术数据或国防服务(由itar控制)。

b .海关/进口管制。

(i)美国海关条例。卖方接受订单,条款并同意卖方及其雇员、代理、独立承包人和卖家已经完全遵守所有原产国和其他要求由美国海关和边境保护和建立相关机构和其他适用的司法管辖区的所有类似的要求,卖方应向买方提供有关本订单所涵盖商品的制造的信息，买方可能会不时地提出要求，以核实卖方是否遵守本节的规定。

(ii)原产国标记。每一篇非美国的文章。起源(或容器)进口到美国,应当标明在显眼地方用英语清晰,不可磨灭的和永久的性质文章(或容器)将允许,以这样一种方式,表明原产地最终购买者在美国,除非法律规定除外。此外，海关发票(即形式发票或商业发票)也必须清楚地说明货物所含项目的原产国。如果在到达美国时没有标记，所有额外的标记费用，罚款或罚款将由卖方支付。

(iii)买方提供的材料。买方可以向卖方提供买方拥有的材料(合称“买方提供的材料”)。买方将根据订单中指定的国际贸易术语解释通则向卖方提供买方提供的材料。卖方将负责货物进入目的国(卖方国家)所需的进口海关手续。所有买方提供的材料返回给买方将是FCA(托运人的码头或出口港口)。卖方将负责在当地国家办理出口手续，为出口货物办理清关手续。买方将为提供给卖方的材料的出口和卖方的材料的退运/进口在美国完成所有海关手续。

自由贸易协定。对于符合自由贸易协定条件的所有产品，卖方将按分批装运的方式向买方提供支持自由贸易协定证书或其他此类书面自由贸易认证声明。此外，买方可要求卖方出具年度(“全面”)自由贸易协定证书或其他此类书面证明。如果之前向买方出具的自由贸易协定认证发生任何实际变化，卖方将通知买方。

(v)遵守贸易规定誓章(“TCA”)。买方可以要求卖方回应贸易合规宣誓书的要求。卖方将填写一份TCA并向买方提供所要求的贸易合规数据(HTS、ECCN、COO等)。卖方将通知买方发出的任何TCA发生的任何实际变化。

(vi)完税助攻。买方可以向卖方提供买方提供的材料(“应纳税的协助”)，这些材料用于将被进口到美国的物品的生产。如果卖方是进入美国的进口记录进口商，这些“协助”的价值必须在入境时向美国海关和边境保护局申报，以达到适当的海关价值。买方提供的应纳税协助是记录进口商在进口时向美国海关正确申报的责任。

(vii)进口商安全申报。卖方同意遵守《美国海关条例》第149部分19条规定的进口商安全申报(ISF)要求，包括在货物离开卖方场所的14天内向买方提供安全申报信息。如果卖方违约对任何安全部队义务,卖方应赔偿买方对任何损害买方的违约,包括,但不限于,任何损害赔偿评估买方客户和任何罚款、费用、罚金和违约金,美国海关和边境保护局可以对买家。

28.平等的机会。

买方和卖方应遵守41 CFR§60-1.4(a)、60-300.5(a)和60-741.5(a)的要求。这些法规禁止基于受保护退伍军人或残疾人的身份对符合条件的人进行歧视，禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍对所有人进行歧视。此外，这些法规要求覆盖的主承包商和分包商采取平权行动，雇用和提升个人的就业，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护的退伍军人身份或残疾。